Riley Reid e o colega Xander, por estarem se divertindo, tiveram que refazer a matéria, e precisaram fazer um reteste para passar na aula da professora Nicole Aniston. Riley é estudioso para poder terminar o trabalho muito rapidamente, e Xander é preguiçoso por não saber pronunciar as palavras.Depois de terminar, Riley fica com tesão, então Xander tem uma oferta bastante atraente de que ele lamberá o pau de Riley, vice-versa. Ela lhe dará a resposta. Então os dois cooperaram e estavam bem quando a professora Nicole chegou e descobriu...